第一章 总则
第一条 为规范甘肃西北师范大学教育发展基金会（以下简称“基金会”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《甘肃西北师范大学教育发展基金会章程》，制定本制度。
第二条 理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。
第二章 理事会组成
第三条 基金会理事会由11-19名理事组成。理事会理事每届任期为5年，任期届满可以连选连任。
第四条 理事的资格
（一）拥护基金会章程，愿意承担基金会规定的义务；
（二）关心西北师范大学发展，热心基金会工作；
（三）在基金会业务（学科）领域具有一定影响，积极捐赠或组织捐赠；
（四）关心国家教育事业的发展，热心社会公益活动，支持西北师范大学办学，有一定的政策理论水平和议事决策能力；
（五）身体健康，能坚持正常工作；
（六）尽职尽责，廉洁自律；
（七）具有完全民事行为能力。
第五条 理事的组成
（一）理事由校内理事和校外理事组成；
（二）校内理事由与基金会工作相关的职能部门、学院主要负责人及关心学校发展的离退休人员组成。如有人员岗位调整，由办公室报理事会讨论变更；
（三）校外理事由关心学校发展的校友及社会热心人士组成。校外理事应积极为基金会发展出谋划策，拓展基金会筹资渠道，对基金会工作做出重大贡献。
第六条 理事的产生和罢免
（一）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织选举产生新一届理事；
（二）连续3次无正当理由未参加理事会会议的理事予以罢免；
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；
（五）具有近亲属关系者不得同时在基金会理事会任职。
第三章 理事会职权、职责
第七条 理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定超过100万元的重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定重要的内部管理制度，包括理事会章程、基金会财务管理办法、基金会工作制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和财务部门负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第四章 理事会成员的职权、职责
第八条 理事的职权和职责：
（一）享有基金会的选举权、被选举权和表决权；
（二）享有对基金会工作的监督权和指导权；
（三）享有基金会服务的优先权；
（四）遵守基金会章程，执行理事会决议；
（五）履行职责，切实维护基金会的合法权益；
（六）积极为基金会筹集资金。
第九条 秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施基金会年度工作计划，拟订年度工作总结；
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟订基金会的重要内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）拟订基金会的一般内部管理规章制度，报理事长审批；
（六）协调各机构开展工作；
（七）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，交由理事会审批；
（八）提议聘任或解聘各机构主要负责人，交由理事长决定；
（九）决定各机构专职工作人员聘用；
（十）章程和理事会赋予的其他职权。
第十条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署重要文件，审批一般性的内部管理制度；
（四）审批一般性业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（五）根据秘书长的提名，聘任或解聘各内设机构负责人；
（六）理事会授予或章程规定的其他职权；
（七）理事长在紧急情况下，对基金会事务行使临时处置权，但临时处置须符合基金会利益，并在事后向理事会报告。
第五章 理事会会议组织
第十一条 理事会每年召开两次现场会议。理事会会议由理事长负责召集和主持，也可由理事长指定副理事长召集。
有1/3理事提议，则必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。对于因特殊情况无法亲自参会的理事可签订委托授权书后由受托人代为参会。
第十二条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，出席理事2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
第十三条 基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。
第六章 理事会议案及决议执行
第十四条 理事会成员为全体理事。副秘书长、各部门主要负责人及议题提交相关部门负责人根据需要列席会议。
第十五条 提交理事会会议的议案，由办公室收集、汇总、审核，报理事长确定。
第十六条 理事会议案确定后，基金会办公室应将会议通知和有关材料提前5天送达会议成员；会议成员应在会前认真审阅有关材料，以提高议事效率。若议题涉及保密事项或因其它原因难以提前报送的，可在会议召开时将有关材料带到会场。
第十七条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第十八条 理事会的决议执行，由秘书长组织实施，并定期向理事会报告。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和基金会章程的规定办理。
第二十条 本制度由甘肃西北师范大学教育发展基金会负责解释。
第二十一条 本制度经甘肃西北师范大学教育发展基金会理事会审议通过，自2019年12月26日起执行。